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上市公司并购重组失败十大原因解析,禁止游戏

文章作者:考试培训 上传时间:2019-05-06

在跨界并购热议的背景下,2016年首届证券公司保荐代表人培训会上,监管层特别强调了并购重组申报材料中对行业定位要准确,进一步引起了业界的关注。

一、在信息披露上栽跟头

证监会叫停上市公司跨界定增,禁止游戏、影视、VR等行业并购

来自 财新网 2016-05-11 资讯

会议举例称,某家信息披露为教育类,但事实上是给教育行业提供软件服务,应该为软件业,信息披露有重大问题的,证监会会要求出二次反馈。

【原因解读】

[ 转载自 财新网 ]

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游戏葡萄5月11日消息,据财新网报道,知情人士告诉财新记者,证监会已经叫停上市公司跨界定增,涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。比如水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述四个行业。同时,这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。

证监会鼓励上市公司发展实业,例如水泥企业定增跨界做光伏产业是可以的,但跨界做游戏行业的定增就会被禁止。

“如果一家上市公司连主营业务都做不好,跨界做跟主业完全不沾边的虚拟产业,通常都是打着并购重组的旗号进行概念炒作,不断吹高泡沫,最终损害的还是投资者利益。”上述知情人士称。

一家投行人士告诉财新记者,早在今年3月,证监会就已经对上市公司跨界定增第二产业的项目进行收紧,对该类项目进行“专项核查”,但当时并未明确禁止上述四类行业的并购重组,当时属于“小范围”设卡,监管层希望资本市场的资金尽量的流向实体经济产业。

“上述四类虚拟产业的估值存在很大泡沫,很难有明确标准来判断估值是否合理,只要逻辑可行即可,不免引起市场诸多质疑。”上述投行人士举例道,“票房注水在影视行业普遍存在,这种虚假繁荣状态对于影视行业来本身是泡沫,跨界到影视行业的企业和资本有着极大风险。”

金沙网址,唐德影视(300426.SZ)在3月28日晚发布公告称,正在筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份的事宜,初步确定并购事项达到重大资产重组标准,并从3月28日起进行停牌。

虽然唐德影视没有披露具体将以什么样的价格收购爱美神,但是根据证监会关于“重大资产重组”的标准看,需要满足购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或者营业收入或者净资产的比例达到50%以上,且净资产要超过5000万元。

唐德影视2015年年报显示,总资产为14.79亿元,营业收入为5.37亿元,净资产为8.68亿元。也就意味着,爱美神51%的股权定价至少为4.35亿元,唐德影视要支付不低于4亿元的股权对价,爱美神的总体估值可能不低于8.7亿元。

据工商登记信息显示,爱美神由影视明星范冰冰在去年7月注册成立,注册资本为300万元,核准成立日期为今年1月29日,成立短短2个月的时间,公司估值已经超过8个亿。

在市场纷纷质疑的同时,深交所在4月11日也发出了问询函,深交所指出,如果唐德影视收购爱美神达到重大资产重组标准,说明其估值在短期内增幅巨大,唐德影视在披露重大资产重组方案时,要重点对爱美神的估值情况进行分析说明,并进行重大风险提示。

“股东大会还没开,重组预案还没出来,就已经收到监管层问询的并购重组案例在实际业务操作中的确比较少见。”上述投行人士称。

“对于这类以炒作题材为目的的并购重组行为,证监会肯定不会再容忍放行。”接近中国证监会的人士称。

此前媒体报道称,3月1日,证监会发行部口头向各家中介通知了三年期定增项目的指导意见。该意见称,三年期定增无论是否报会,若调整方案,价格只能调高不能调低,或者改为询价发行,定价基准日鼓励用发行期首日。

根据《上市公司行业分类指引》相关规定,上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%,则将其划入该业务相对应的行业。若没有一类业务的比重超过50%,但某类业务的收入和利润在所有业务中最高,且占到营收及利润的30%以上,则公司归于该行业类别。

《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”)第四条规定:“上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”上市公司并购重组失败,有不少是在信息披露事项上栽跟头。

“如果信息披露出问题的话,对券商该项目评分会受到牵连。”有获悉培训会议内容的投行人士称。

【典型案例】

对此,5月17日,长城证券一位投行事业部董事总经理告诉21世纪经济报道记者,“证监会并购重组审核的新举措主要是借鉴了交易所的做法。最初,交易所监管是按上市公司所属地域来划分的,后来改成按行业划分。”

天晟新材(300169.SZ)并购德丰电子——私下协议被晒,二进宫被否

该投行董事总经理称,证监会内部形成固定小组进行审核的话,可以做到对某个行业或几个行业更专业,亦更有审核效率。“某种程度来说,原来是交由市场来进行判断,现在则从监管层面作出补充判断,并进行充分的信息披露。”

天晟新材2015年12月10日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下称“德丰电子”)100%股权。天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司(下称“德丰网络”)、德颐网络技术有限公司(下称“德颐网络”)主营业务进入线下支付结算领域。

强化专业化审核

在上述重组方案于2016年4月27日有条件通过证监会审核后,突然于2016年6月13日被告知重审。

事实上,近期上市公司不少行业变更已引起了监管层的关注。

证监会2016年6月20日公布的第44次审核结果公告,称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议,违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定,据此否决了天晟新材本次重组方案。

例如恒信移动(300081.SZ)对并购标的变更就引来了深交所的监管关注。5月12日,深交所在关注函中表示,5月11日晚,公司将重组报告书中标的公司的行业分类由“广播、电视、电影和影视录音制作业(R86)”和“娱乐业(R89)”变更为“专业技术服务业(M74)”。为此,深交所询问行业变更依据、估值影响以及审议程序合规性等五方面问题,并要求公司说明3月25日披露的重组预案及4月21日披露的重组报告书是否存在误导。

【案例点评】

以并购重组审核为例,随着专业化审核不断加强,二次问询和反馈亦频频出现。5月13日,针对拉卡拉拟借道西藏旅游(600749.SH)登陆A股的重组交易,上交所发出了第二道问询函。

天晟新材并购德丰电子被否,在绿专资本看来,是一个比较罕见的案例。虽然天晟新材曾被质疑有“借壳交易”之嫌,但本次并购被否的直接原因仅仅是源于一份未披露的“私下协议”,天晟新材可谓“阴沟里翻船”。

5月12日,广晟有色(600259.SH)公告称,公司已收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。同样,针对南京新百(600682.SH)拟跨界购买中国脐带血库集团全部股权的议案,公司亦被要求对证监会进行二度反馈。

二、公司自身财务出严重问题

此前的4月25日,南京新百公告称,公司需就《第二次反馈意见通知书》中的有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

【原因解读】

“正常情况下,一次反馈就可以安排上会审核了。如果一次反馈未通过的话,只能说明上市公司没有把问题讲清楚。重组模式如何定性、标的资产估值是否合理、承诺业绩能否实现均成为了监管部门的关注焦点。”前述长城证券投行事业部董事总经理称。“也就是说,上市公司的收购逻辑要能够讲透彻。”

根据《重组办法》第四十三条第一款第(二)项规定,上市公司并购重组需符合上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的条件;

跨界并购“一事一议”

被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

除了行业变更引起关注外,热门行业的跨界并购仍是监管层关注的焦点。

审计机构如果不能为上市公司出具无保留意见审计报告的,一般是上市公司财务出了很严重的问题,这必将会严重影响并购项目的成败。

西南证券一位并购项目负责人对21世纪经济报道记者表示,尽管证监会上周末对“叫停上市公司跨界定增,涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业”的传闻进行了澄清,但在实际操作中,涉及类金融的跨界并购事实上已被暂缓。此外,对于游戏、影视和VR等资本热捧的几个行业,具体审核时也是一事一议。

【典型案例】

对此,中金公司研究员孟玮也表示,“经我们跟相关公司和机构沟通,跨界并购一段时间被严格限制;不过,同业并购整合以及融资,基本不受影响,但是审核从严。”

烯碳新材(000511.SZ)并购晨阳碳材——审计意见存保留

而在前述长城证券投行事业部董事总经理看来,上市公司连续进行跨界并购被否的可能性很大,而且这样的案例也已经发生过。

2015年12月17日,烯碳新材发布公告,计划以每股7.83元的价格定向发行7790.55万股,用于收购山东晨阳新型碳材料股份有限公司(下称“晨阳碳材”)100%股权。

“监管层在审核时会有理由怀疑上市公司是否有整合多个行业的能力。在并购之前,上市公司通常都不具备方面的业务拓展能力,更何况是并购一个又一个不同的行业。监管层会质疑公司到底是在为业务转型做努力,还是仅仅只是为了市值管理。”上述长城证券投行事业部董事总经理认为。

2016年4月30日,公司披露2015年审计报告。根据2015年审计报告,2015年12月30日,烯碳新材与全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司(下称“宁波炭基”)签订了3.92亿元金额为高纯石墨销售合同,并开具了4.4亿元银行承兑汇票,该银行承兑汇票用于支付宁波炭基货款,宁波炭基在收到上述票据后随即进行了背书转让,最终该票据通过第三方贴现后以代收款名义转回烯碳新材,但实际上烯碳新材与宁波炭基签订的高纯石墨销售合同并未实际履行。

21世纪经济报道记者注意到,自2015年至今,沪深两市已有27家上市公司并购重组被否。其中,2016年以来,包括世纪瑞尔(300150.SZ)、富春通信(300299.SZ)、唐人神(002567.SZ)、神农基因(300189.SZ)、升华拜克(600226.SH)。

除此以外,审计机构还在报告中指出的其他多项关于烯碳新材的公司治理问题。审计机构据此向烯碳新材出具了“无法表示意见”的报告书。

其中,富春通信算得上是当中的“跨界王”。公司已从2月29日开市起申请停牌至今。公司称,此次交易涉及的标的公司主营业务为游戏研发与运营,达到重大资产重组的标准。

2016年4月22日,烯碳新材发布公告称,鉴于公司2015年度财务审计机构变更导致公司不能按原计划于2016年4月18日前申报反馈意见回复材料,且导致公司本次重组事宜存在不确定性。烯碳新材隧于2016年4月18日自行撤回了申报材料。

5月17日,富春通信发布关于重大资产重组进展公告称,截至本公告披露之日,公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作,抓紧对拆除VIE架构的具体方案的商讨、论证和完善工作,以及对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

【案例点评】

此前,公司另一单跨界收购春秋时代80%股权进军影视行业的资产收购方案已于4月27日被证监会否决。

虽然烯碳新材此次并购失败并非被证监会否决,且其自撤材料并未提及年报审计问题,但

当天,公司证券部人士回应记者称,“公司目前还没有最终决定是否继续推进春秋时代80%股权收购事宜。至于游戏项目,也需要股东大会审议通过继续停牌才能往前推进。监管层并没有完全叫停跨界并购,只是审慎审核而已。”


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从事情的来龙去脉来看,可以清晰的分辨出,其本次并购失败的真正原因是,无法满足《重组办法》第四十三条第一款第二项规定的“无保留意见审计报告”要求。

 

三、上市公司或其高管涉嫌严重违法违规

【原因解读】

根据《重组办法》第四十三条第一款第(三)项规定,上市公司开展并购重组项目的,上市公司及其现任董事、高级管理人员需不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。

也就是说上市公司内部治理出了问题。如果出现此种情形,则其并购重组项目必将受阻。

【典型案例】

大智慧(601519.SH)并购湘财证券(430399.OC)——遭遇证监会处罚

2015年2月,大智慧公告称,公司及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟通过发行股份及支付现金方式,以总计85亿元的价格收购湘财证券股份有限公司(下称“湘财证券”)100%股份。

然而,因信息披露涉嫌违反证券法律规定,证监会于2015年5月4日决定对大智慧进行立案调查。经调查,证监会于2015年11月向大智慧下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》,确认大智慧在2013年存在涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元,以“打新”等为名营销虚增销售收入287.25万元,利用框架协议虚增收入93.34万元等违法事实。

据此,证监会对大智慧公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款,时任高管给予警告并处相应罚款及采取证券市场禁入措施。

此外,根据2016年1月31日大智慧披露的2015年年度业绩预告显示,大智慧预计在2015年亏损4.5亿至5亿元。

而根据证监会的要求,持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元,最近两个会计年度连续盈利,且信誉良好,最近三年无重大违法违规记录。因此,大智慧已不具备并购湘财证券的条件。

2016年3月8日,大智慧发布公告称,因资产重组障碍基本无法消除等因素,决定终止对湘财证券的并购计划。

【案例点评】

在并购中即便占主导优势的上市公司,也必须先做到严格遵守并购重组的规范,不能为实施短期并购而违反证监会的并购重组规定,其中即包括上市公司的自身行为规范,也包括上市公司的董事、监事和高级管理人员的行为必须符合相应规范。对比主板上市公司大智慧,在新三板挂牌的湘财证券同期业绩增长斐然,傲娇的小公主也是可遇而不可求啊!

四、被并购资产无益于上市公司

【原因解读】

根据《重组办法》第十一条第(五)项规定,上市公司必须符合有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。如果并购重组项目对上市公司无益,则必将侵害上市公司的利益,进而会损害广大投资者的合法权益。

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