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英雄互娱借壳赫美集团遭问询,交易所要道博说

文章作者:考试培训 上传时间:2019-05-06

上市公司的一则宣传报道引来了监管部门的注意。

上月初,道博股份(600136)披露了公司进入文化产业之后的首份年报。受益于对浙江强视传媒有限公司(以下简称“强视传媒”)的收购,上市公司2015年净利润同比增长超过55倍。

3月11日消息,针对英雄互娱拟借壳赫美集团一事,今日深交所发布问询函,要求赫美集团说明发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性,股权转让价格暂不确定的原因及合理性。

近日(4月15日),在厦工股份(600815.SH)对中东北非出口金额最大单笔订单的签约仪式上,公司董事长许振明对厦工国外市场销售情况、机器人公司、城市地下空间开发等领域情况做了说明,有媒体对此进行了报道。上证所就此下发问询函,要求公司就媒体报道内容作出进一步说明,核实媒体报道内容是否属实。

然而在披露出大好业绩的一个月之后,道博股份却因这份年报收到了交易所的问询函,上证所直言“公司具体从事的影视业务类型和产业链条是业务经营中需要重点披露的事项,而公司披露的过于笼统和原则化。”

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据《第一财经日报》记者统计,交易所下发问询函的情形包括但不限于定期报告事后审核、定增重组、高送转、控股股东非经营性资金占用、股权转让、修改公司章程、信披义务人更名等等。

净利润大增55倍

深交所要求赫美集团说明本次交易反向收购的会计处理,交易完成后是否预计将形成大额商誉,若是,请就商誉减值事项进行重大风险提示。说明英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况,是否对交易构成实质性障碍。

截至发稿,过去一个月沪深两个交易所下发2015年年报事后审核问询的上市公司约40家,上证所的数量要多于深交所的数量。

仅从业绩数据来看,道博股份2015年年报可谓颇为扯眼。

3月3日晚间,赫美集团披露重大资产重组预案,拟发行股份吸收合并新三板上市企业英雄互娱。这一重组方案构成重组上市,这意味着英雄互娱将借壳登陆A股市场。

多因信息披露不完整

2015年度,道博股份实现营业收入4.31亿元,同比增长507.55%,实现净利润5347.09万元,增长幅度达到了5504.09%。《每日经济新闻》记者注意到,道博股份去年的业绩与以往相差甚大,事实上,公司2015年全年的净利润几乎是其2010~2014年5年间净利润总和的2倍。

今日,赫美集团发布公告称,公司股票在3月7日、3月8日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

记者统计后发现,上市公司遭到问询的很多情况是由于信息披露不完整造成的。

如此的业绩增长,很大程度上归功于道博股份去年收进麾下的强视传媒,当时道博股份完成对强视传媒的收购后,公司业绩即一改往日颓势。2015年一季度净利润仅15.46万元,但第二季度的净利润则迅速超过2000万元,紧接着其第三季度净利润也达到1182.57万元。

以下为深交所问询函全文:

较为常见的第一种情况是,上市公司在重组信息披露中出现的信息不完整。在希努尔(002485.SZ)近期发行股份及支付现金进行非公开发行的事项中,深交所首先询问了是否构成借壳,然后又对出资来源、股权结构、认购原因背景及未来减持安排等情况进行了详细询问。

在切入新行业的同时,道博股份也逐步剥离了原有的非文化类资产。去年8月,公司将恒裕矿业、健坤物业两公司部分股权转出。而在完成上述收购和转让股权事宜之后,道博股份主营业务变成三部分:磷矿石贸易、学生公寓运营、影视产品制作销售。

关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函第 9 号

在一家发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中,交易所要求上市公司对交易目的、标的资产的盈利状况、经营资质做进一步的说明和补充披露。

不过,道博股份这份年报却让人有些“看不清”。毕竟,对于市场而言最关心的莫过于其影视类业务的具体情况,而其年报所提供的相关数据却有些笼统,让人多少有雾里看花之感。例如,在“主营业务分行业、分产品、分地区情况”当中,道博股份并未提到主营业务按地区的分类情况,而根据2015年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》第27条规定,公司应当结合行业特征和自身实际情况,分别按行业、产品及地区说明报告期内公司营业收入构成情况。

深圳赫美集团股份有限公司董事会:

较为常见的第二种情况是上市公司成立新公司后,交易所会对新成立公司的资质、业务进展、商业模式、对公司影响、产生效益的不确定性等进行信披的要求。譬如记者在一家上市公司的问询函中看到,上证所出具的问询函称:“结合行业情况,从盈利模式、销售、采购、生产、流动性等方面进一步补充披露信息。”

上证所发函来询问

2019年3月1日,你公司披露了《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

在具体项目上,上证所会对如下情形要求清晰完善地表述:“(1)该产业化项目的技术支持和来源;(2)该项目的具体产业化应用领域;(3)相关技术产业化应用阶段、应用风险和不确定性;(4)公司是否具备相关资质和人才储备,有何具体解决措施;(5)该项目预计投产时间、计划产量,以及规模投产和产生效益的不确定性。”

在年报公布一个月后,上证所向道博股份下发问询函,其中问题直指其年报表达“过于笼统和原则性”。在问询函提到的11个问题中,有多个问题都涉及公司年报相关内容“未明确披露”“未能充分说明”。

一、关于重组上市

近期正是年报密集披露期,上证所对上市公司的年度报告进行审核后发现一些问题便会出具问询函,通常也是由于信息披露不完善。

其中,上证所认为道博股份未能明确披露影视业务的具体业务范畴,要求披露电视剧制作、电影制作等各业务类型的收入、成本、毛利率、以及与上年对比变化情况,并结合行业变化、竞争状况以及公司发展战略,分析说明上述变化的原因。

1、根据预案,本次交易构成重组上市,请你公司说明以下事项:

譬如在收到中航重机(600765.SH)披露2015年年报后,上证所认为公司的经营情况、行业竞争格局、公司战略、财务情况、子公司等情况需要进行更为完善、充分的信息披露。

同时,还要求道博股份披露已经储备的优质剧本,以及相关知名制片人、导演、演员等演职人员的具体情况。值得注意的是,上证所的这份函件堪称详细,其中要求说明存货中前五大电视剧、电影作品合计账面余额及相关作品信息,包括作品名称、预计制作完成(上映)时间、实际制作进度等方面的内容。

对照《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的规定,包括主体资格、规范运行、财务与会计等,逐项说明本次交易标的是否符合相关规定。

根据《证券法》第63条,《股票上市规则》2.1、2.4至2.8条等规定,上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏,即遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则。

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对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条逐项说明你公司是否符合相关规定。

除上述情况外,上市公司收到问询函的情形还包括股权回购、高送转、控股股东占用费经营性资金、信息披露人名称的更换、股权转让、修改公司章程等情形。

 

2、2019年1月26日,你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》,称你公司及子公司惠州浩宁达科技有限公司存在违规提供担保的情形,尚在进一步全面自查并梳理是否存在其他诉讼、仲裁及关联方非经营性占用公司资金情形。

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